近日，骅威文化公告称：拟以不低于30亿的估值向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付。
值得注意的是，东阳曼茶罗的大股东为张纪中女儿张语芯，持股比例为38.7%。该公司目前成立不到2年，2017年的净利润仅为2965万。而骅威文化在停牌前市值已萎缩至50亿元，对东阳曼茶罗的30亿估值很快引起舆论一片哗然。
骅威文化对东阳曼茶罗的高溢价估值，难免让人想到之前唐德影视收购范冰冰的爱美神影业。当时，股民对范冰冰成立不足1年的“壳公司”估值达到7亿多有不满，随后深交所介入，收购未能完成。
此次，东阳曼茶罗的估值更甚，直接达到30亿元，而在公司成立刚满1年时，骅威文化已向东阳曼茶罗有过一次2亿的增资，当时的估值就达到20亿元。不过，东阳曼茶罗后来逐渐有作品问世，但并未口碑、流量双收的爆款影视剧产出，且旗下没有流量型的艺人储备，而仅靠张语芯一人显然难以支撑30亿估值。
5亿对赌未完成涨至14亿
张语芯所持股份价值11.6亿，翻54倍
张语芯，原名张悦，为著名导演张纪中之女，也是东阳曼茶罗的第一大股东，持股比例为38.7%，按交易拟定的30亿估值计算，张语芯的股份价值11.6亿。而在2016年6月30日，东阳曼茶罗注册时，张语芯的出资额为2150万元，前后翻了近54倍。
骅威文化与东阳曼茶罗的渊源起于2017年7月15日，当时，骅威文化的全资子公司梦幻星生园拟使用自有资金2亿元向东阳曼荼罗增资，交易完成后，梦幻星生园将持有曼荼罗10%的股权。按此计算，成立刚过1年，尚未有一部作品面世的东阳曼茶罗估值已经达到20亿元。
这很容易让人联想到之前唐德影视收购范冰冰的爱美神影业。当时，唐德给出的估值为7亿，而爱美神当时成立还不足1年，注册资本仅300万，同样未有作品产出。当时的高溢价估值不仅引发股民群嘲，还惊动了深交所。
不过，骅威文化并未直接收购，而是以增资的方式拿到了东阳曼茶罗10%的股权，虽然没有引起股民震动，但却曾公开表示要让曼茶罗在2023年底之前实现上市。
作为回报，东阳曼荼罗承诺在2017年~2019年将分别实现不少于5000万元、2亿元、2.5亿元的净利润，也就是在三年内要向骅威文化完成不少于5亿元的业绩对赌。
然而现实是，东阳曼茶罗在2017年的净利润仅达到2965万元，不足对赌的60%。按照当时的约定，若三年内未能完成5亿元的90%，则由原股东现金赔偿。
如今，东阳曼茶罗并未实现承诺，完成对赌，而骅威文化给出的收购公告却将估值提高到30亿，与估值同样上涨的，还有东阳曼茶罗需完成的业绩对赌。
张语芯公司承诺：在2018年至2021年4年内将完成的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元，合计不低于14.41亿元。
此外，东阳曼茶罗卖身骅威文化，还构成关联交易。除了公告中显示的东阳曼荼罗副董事长为骅威文化董事、副总经理王力外，东阳曼茶罗的原始股东刘巧还为梦幻星生园关联公司的股东，而梦幻星生园为骅威文化的全资子公司。
成立不到2年估值就达到30亿，在未完成业绩承诺的情况下对赌协议继续走高。东阳曼茶罗“借壳上市”的吃相并不好看。而这样做的结果即便赢得了资本青睐，也已在股民中失了口碑。
张语芯1人难撑30亿估值
骅威文化意在绑定张纪中？
与唐德影视收购范冰冰的爱美神影业相比，此次骅威文化收购张语芯的东阳曼茶罗，尽管也是高溢价估值，但好在后者并非“空壳”。
成立1年内，东阳曼茶罗并未孵化出影视作品，不过随后，该公司有两部参投作品计入2017年的营收，分别为《烈火如歌》、《一千零一夜》。
就这两部作品来看，《烈火如歌》播出时未能成功上星，网播量达到78.5亿，流量表现不差，但豆瓣评分5.6分，口碑一般。
《一千零一夜》为纯爱剧，目前还未播出，有消息称将在6月28日登陆湖南卫视，但至今还未确定。
此外，东阳曼茶罗还有一部网剧《假如没有遇见你》播出后，豆瓣评分达到8分，虽然在剧集品质上显示了一定的把控力，但由于演员知名度低等原因，该剧仅拿到1.1亿的播放量，播出效果并不理想。
与《假如没有遇见你》一起发布的，还有历史剧《康熙大帝》、医疗剧《白色生死线》和类型剧《战友》，但直到目前，三部作品都尚未传出开拍的消息。
对赌未完成，作品产量低，播出效果不佳，且公司并未有流量型艺人储备。但骅威文化却给出了拟30亿元的估值，或许除了看重的是张语芯这张王牌，更大的企图是想借此之机绑定张纪中。
截至目前，张语芯已经有18年的从业经历，并曾在爱奇艺担任副总裁，采购的韩剧《来自星星的你》《太阳的后裔》先后成为爆款，还孵化出了《老九门》《余罪》等国产项目。在影视制作和方向把控上，张语芯的嗅觉可谓灵敏。
然而，即便张语芯确实有过硬的业务能力，但30亿的估值仍然虚高，而张纪中为著名导演，从《三国演义》到金庸系影视作品，佳作无数。
但此前，长城影视收购蒋雯丽家族的首映时代时给出的估值为12亿上下，而首映时代2017年的净利润已达到6000万以上，为东阳曼茶罗同期的2倍。
另外，股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六位明星在内的东阳浩瀚被收购时，估值也只在10.8亿。据了解，2017年至今，影视行业的重大资产重组并购均未被通过，证监会对明星持股公司的高估值泡沫已然是零容忍。
14亿对赌将成骅威业绩保障
监管整体趋严，收购前景不明朗
骅威文化的前身是广东骅威玩具工艺股份有限公司，主营业务是生产智能玩具、塑胶玩具及模型、动漫玩具等，多为出口。
然而，公司业绩在玩具支撑下不升反降，2014年玩具业务亏损1617.05万元，2015年亏损2897.91万。当时的骅威文化为避免亏损持续扩大，开始引入影视和游戏业务。
2015年3月，骅威文化以8.5亿元的价格收购了网络文学IP游戏运营商第一波网络科技有限公司，该公司以作家唐家三少、撒冷等为核心股东。
2015年11月，骅威文化又以12亿元的价格收购了梦幻星生园影视文化有限公司，从而与著名作家桐华实现深度绑定，后来的《那片星空》便是改编自桐华的同名小说IP。
2016年11月，骅威文化以3.13亿元的价格购买了深圳市风云互动网络科技有限公司49%的股权。
骅威文化不断“买买买”，极大地提振了业绩，2015年净利大幅增长了250%，净利润达到1.2亿，2016年继续增长151%，达到3.03亿。而2017年，骅威文化尽管实现了3.65亿的净利润，但增长大幅收窄，仅为20.54%。
在此期间，骅威文化的业绩增长几乎全赖于并购标的的对赌承诺。其中，梦幻星生园承诺2015年至2017年的扣非净利润分别不低于1亿元、1.34亿元、1.65亿元，其分别实现1.02亿元、1.52亿元、1.67亿元，几乎都是“刚好飘过”。
2016年至2017年，骅威文化先后参与投资了《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我抓紧我》、《那片星空那片海》两部，共计5部电视剧。其中4部都已在2016年完成，为该财年创造4亿营收，平均每部贡献在1亿以上，但几部剧的口碑表现都在及格线以下。
但是，在2017年，骅威文化除了《那片星空2》之外，头部剧几乎一年都处于断档状态，直到今年1月才有《幕后之王》以3.9亿卖给优酷，为2017年的财报增色不少。
更重要的是，2017年是个分水岭，骅威文化此前并购的公司对赌期大多截止于这一年，而一旦失去对赌保障，并购标的业绩滑坡将直接拉低公司净利润。
此次，骅威文化收购东阳曼茶罗，14亿的对赌也为公司之后4年的业绩带来一定保障，但按其之前的盈利能力，能否顺利完成对赌尚待考量。
不过，骅威文化与东阳曼茶罗的合作拉近了与嘉行传媒的距离。此前，东阳曼茶罗已与嘉行传媒联合出品了《烈火如歌》《一千零一夜》两部作品。骅威文化目前正在筹备的《长相思》拟斥资8亿打造，且公开表示将与嘉行传媒合作。
目前，骅威文化已经彻底剥离了玩具业务，2017的年报中，骅威文化的玩具产品营收为0。游戏业务营收占比为26.74%，较上年同期下降了27.75%。而影视制作营收占比则达到72.93%，成为公司的业绩支柱。
在骅威文化将业绩更多地押注于影视业务时，收购东阳曼茶罗也被提前摆上台面。但是，在影视业务上，骅威文化产量低、口碑不佳，甚至面临头部剧长期断档的局面。而东阳曼茶罗也存在类似问题，两者联手很难形成互补。
此外，当下整个资本市场监管趋严，对明星持股公司上市监管更甚。之前，赵薇“空手套白狼”被市场禁入；新文化在绑定周星驰后市值蒸发40亿；孙俪持股的海润影视已三次无缘A股……骅威文化与东阳曼茶罗的交易，前景并不明朗。
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