争夺北京矽成导致内讧:多数董事支持北京君正 思源电气或落下风

专栏号作者 挖贝 / 砍柴网 / 2018-12-04 15:54
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北京矽成法人代表潘建岳支持思源电气收购公司,核心人员韩光宇、李学勉支持北京君正。

内讧可能使得北京君正(300223)与思源电气(002028)在北京矽成的争夺战中多少有点后来居上。

北京君正在给深交所回复函中称,交易完成后,北京矽成7名董事中,公司能委派3名董事,另外2名董事也是核心人员的韩光宇和李学勉与公司对本次交易有共识、有共同利益诉求。因此,公司能影响超过2/3以上董事人选,能够对北京矽成重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。

早前,北京矽成法人代表潘建岳控制的武岳峰合伙在对外的发声中表示,坚决支持思源电气。

北京矽成争夺战越来越有白热化的趋势。

争夺北京矽成 

2家上市公司争抢一家从美国纳斯达克退市企业ISSI的母公司北京矽成,跟其主业有很大关系。

收购方案显示,北京矽成为私有化纳斯达克上市公司 Integrated Silicon SolutionInc. (ISSI )而设立的控股公司,其实际经营实体为全资子公司 ISSI、 ISSICayman 以及 SIEN Cayman 等。其中,ISSI成立于1988年,1995年在纳斯达克上市,主营业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要产品线包括 DRAM、 SRAM、 NOR Flash、模拟电路和混合信号产品,产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。

北京君正和思源电气均表示,北京矽成的存储芯片产品在DRAM、 SRAM 领域保持全球领先地位,是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级 RAM 芯片的企业。

近年来,集成电路(IC)企业,特别是拥有自主知识产权、在行业处于领先地位的IC企业成了香饽饽,成为各路资金哄抢对象。

北京矽成更不例外。半年之内,北京君正与思源电气2家在深交所上市公司对北京矽成的9位股东展开抢购攻势。

思源电气在收购方面抢先一步。

今年 6 月,思源电气出资 8亿元与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心(有限合伙)。集岑合伙投资领域聚焦于集成电路及专用芯片设计方向,主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。最初集岑合伙总规模为12.12 亿元,思源电气认购出资8亿元,占集岑合伙总出资额的 66%。

9月,集岑合伙与潘建岳担任执行事务合伙人委派代表的上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)等签署了《上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)投资框架协议》,计划现金收购上海承裕全部有限合伙份额。

资料显示,上海承裕持有北京矽成41.65%的股权,其中40.01%的股权为直接持有,1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)间接持有。最初北京矽成估值为75亿元,后经协商估值调整为72亿元,交易对价也随之确定为29.67亿元。 

为了完成收购,10月24日,思源电气和各合伙人对集岑合伙增加认缴出资17.88 亿元,使集岑合伙规模达到30亿元。其中,思源电气增加认缴出资2亿元,占增资后总认缴规模的33%。

11月14日,思源电气股东大会批准上述收购。

资料显示,共有9家股东。上海承裕持股40.01%、屹唐投资持股34.44%、华创芯原持股11.08%、上海瑾矽持股4.62%、民和志威持股3.92%、闪胜创芯持股3.79%、Worldwide Memory持股1.78%、Asia Memory持股0.21%、厦门芯华持股0.16%。

股权结构.png

当思源电气认为收购板上钉钉之际,在其股东大会召开的前2天,北京君正半路杀出,宣布将收购北京矽成53.6%的股份。

北京君正在公告中称,为顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业,同时优化公司业务结构,发挥协同效应,北京君正和全资子公司合肥君正拟通过发行股份及支付现金方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.90%财产份额、 Asia Memory100%股权、 Worldwide Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额。

交易完成后,北京君正将间接持有北京矽成51.5898%的股份和闪胜创芯53.2914%的份额(闪胜创芯持有北京矽成 3.785%的股份),合计持股北京矽成53.6%股份。收购报告书对北京矽成的估值为65亿元,交易价格为 26.42 亿元。

9家股东,北京君正与其中6位达成意向,且持股比例超过50%,同时在另一个股东闪胜创芯中持股超5成,君正确实有后者居上的趋势。

北京矽成内讧

从公开资料和媒体报道看,北京矽成发生了内讧,法人代表为潘建岳针对北京君正突然杀出后对外公开表态支持思源电气,而北京君正则获得2位ISSI核心人物、同时还是北京矽成董事韩光宇和李学勉的支持。

北京君正给深交所回复函中称,根据北京矽成公司章程,①董事会是北京矽成的最高权力机构,决定北京矽成的一切重大问题;②董事会由7名董事组成,其中,屹唐投资委派2名,上海承裕委派2名、华创芯原委派1名,各合资方有权联合委派2名(一直是韩光宇和李学勉);③北京矽成相关事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过,或须经出席董事会会议的全体董事三分之二或以上(包括上海承裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事)通过方可做出有效决议。

董事会.png

换句话说,上海承裕、屹唐投资、华创芯原都拥有一票否决权。交易完成后,北京君正和思源电气均可以通过其委派董事对收购事项行使一票否决权,双方都不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项。

不过,北京君正在股东争夺战中取得先机。

北京君正表示,发行股份收购北京矽成境内外员工持股平台Worldwide Memory、Asia Memory 及厦门芯华,北京矽成境内外核心管理人员(包括韩光宇和李学勉等)均通过本次交易间接持有北京君正股权,北京君正与核心管理人员对本次交易有共识、有共同的利益诉求。北京君正能够直接委派及影响超过三分之二以上的董事人选。交易完成后,从持有及控制的北京矽成股权、能够直接委派及影响的目标公司董事人选、以及与北京矽成实际管理层关系角度,公司均能够对北京矽成重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。 

北京君正强调,未来将与北京矽成其他股东协商,就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致,以实现对北京矽成的进一步控制。

北京君正钱从何来?

北京君正收购北京矽成,除了未来需要面对思源电气一票否决权。眼下最大的难题是钱从何来?

收购北京矽成,需要支付现金为11.65亿元和偿还屹唐投资、华创芯原的贷款11.15 亿元,合计需要约22.8亿元。北京君正为本次收购计划发行股份融资14亿元。公司IPO募资5.8亿元,扣除已经用掉或计划投入到其他项目的1.3亿元,剩下4.5亿元。截止到9月30日,公司拥有现金9200万元。资金缺口为3.38亿元左右。

另外,14亿元的募资同样存在不小难度。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。目前,公司总股本约为2亿股,20%即为4000万股,要募集14亿元,发行价在35元/股左右。停牌前,北京君正的股价为18.52元/股,要想高价募资难度不小。

思源电气和北京君正对于北京矽成争夺战,到目前为止,双方都有各自的优势,未来进展如何,还要看双方背后力量的博弈。

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