2017年以来，上市公司与新三板企业之间的并购频频发生，但其中也不乏折戟而归的案例。此前，上市公司王子新材（002735.SZ）与新三板企业康泽药业（831397）筹划的重大事项就以失败告终。
近日，上市公司中珠医疗（600568.SH）收购康泽药业一事又遇波折，被上交所出具问询函要求就多个事项进行说明。6月6日，中珠医疗媒体说明会召开，宣布对收购方案进行调整。
重组首遇挫折：失败后对簿公堂
挖贝网查询公开资料了解到，在中珠医疗与康泽药业的收购案前，康泽药业与王子新材之间有次失败的重组事项。
2017年1月26日，因筹划重大事项，康泽药业股票暂停转让。据康泽药业披露，重大事项系王子新材拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式收购康泽药业全部或者部分股权。
不过，很快在2017年4月18日，康泽药业就发布关于终止重大事项的公告，称公司主要股东经慎重考虑认为本次重大事项的推进不具有可行性，且王子新材已决定终止其进行的重大资产重组事项并披露了相关公告。正式宣告与王子新材的重组失败。
康泽药业公告称，暂停转让期间，公司尽力配合王子新材及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，王子新材与公司相关股东就相关事项进行了论证、沟通、协商。重组项目启动至今，双方对于康泽药业股东人数众多可能导致本次重组发行股份的对象超过200人的问题解决方案、2017年2月17日重组配套融资新规出台后配套融资安排以及公司估值一直未能达成一致，且双方对于尽调工作的安排方式也存在较大分歧。截至目前，公司主要股东与王子新材尚未签署具体的《重组框架协议》。
因为本次失败的重大资产重组事项，康泽药业控股股东、实际控制人陈齐黛还曾与王子新材控股股东王进军对簿公堂。
挖贝新三板研究院资料显示，康泽药业与王子新材重组终止后，康泽药业控股股东陈齐黛认为在重组事件中王子新材的控股股东王进军存在违约行为，且拒不敦促王子新材配合向陈齐黛退还诚意金。经多次沟通未果，陈齐黛于2017年6月1日向深圳国际仲裁院递交仲裁申请。王进军对此提出仲裁反请求和对陈齐黛的财产保全的申请。深圳国际仲裁院于2017年7月6日将该财产保全申请提交至广东省广州市天河区人民法院立案。法院准许申请人王进军的财产保全申请，冻结被申请人陈齐黛持有的康泽药业共8,090,909股的股权及其孳息，占康泽药业总股本的3.08%。司法冻结期限为2017年8月3日起至2020年8月2日止。
2018年1月29日，康泽药业宣布当日收到陈齐黛的书面通知，其已收到王子新材退还的全额诚意金及孳息，其持有康泽药业8,090,909股股份已经办理完成司法冻结解除的相关程序。意味着康泽药业与王子新材之间的纠纷画下句点。
再遭波折：收购方被问询
与王子新材之间的纠纷落下帷幕没多久，陈齐黛给康泽药业找到了新的买家——中珠医疗。
5月3日，康泽药业发布收购报告书，宣布中珠医疗拟以现金支付方式向康泽药业27名股东购买合计195,613,280股股份，占比74.5262%，收购价格合计183,334.35万元至201,220.63万元。
收购完成后，中珠医疗将获得康泽药业的控制权，中珠医疗实际控制人许德来将成为康泽药业的实际控制人。
不过，这次收购案很快遭遇波折。
5月16日，中珠医疗公告称，收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，上交所要求其对差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值、本次交易对上市公司的影响等四大方面问题作进一步说明和补充披露。
6月6日，中珠医疗召开媒体说明会，对相关问题进行说明。
值得注意的是，在说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案。据挖贝网了解，中珠医疗原本计划收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份，现决定放弃收购浙江爱德。中珠医疗表示，这主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求，双方未能达成一致。对于诚意金的后续退回，中珠医疗表示“双方会协商”。
除放弃收购浙江爱德，中珠医疗与康泽药业收购案的财务顾问也将进行调整，拟终止与国金证券财务顾问委托关系，待康泽药业与广发证券终止持续督导主办券商关系后，聘请广发证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。
对此，中珠医疗董事会秘书李伟称，广发证券2014年即为康泽药业的保荐机构，对康泽药业更为熟悉和了解，财务顾问变更之后将更有利于推进本次重大资产重组。
高额业绩对赌
为了本次重组，康泽药业股东康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙进行长达5年的高额业绩承诺。
业绩承诺显示，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，康泽药业归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）应分别达到1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元。若未达标，业绩承诺方将以现金进行补偿。
挖贝新三板研究院资料显示，截止6月7日，康泽药业尚未披露2017年年报。从其2017年业绩快报来看，要达到既定业绩对赌，有比较大的压力。业绩快报数据显示，2017年康泽药业营收为23.61亿元，同比增长34.45%；利润处于下滑状态，归属于挂牌公司股东的净利润6565.85万元，同比下降9.54%。（注：本段财务数据未经会计师事务所审计）
除业绩对赌外，基于对上市公司未来发展的信心以及作为本次交易业绩补偿和减值补偿的担保，陈齐黛承诺，自收到上市公司第二期付款首笔付款之日起至收到全部现金对价后6个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票，合计购买金额不低于7亿元。购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起12个月不转让，12个月期限届满后，按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算当年度可转让的股份数量。而在陈齐黛承诺购买股票最低金额使用完毕后，陈齐黛可根据规定向上市公司提名两名董事，经上市公司股东大会审议通过后履行职责。
低于收购价回购394名股东股权
在收购价格上，本次中珠医疗收购康泽药业27名股东所持股份采取差异化定价。
其中，收购康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂现金对价区间为1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元，最终现金对价以《资产评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据，由各方协商确定。据公告披露，康泽药业100%股份在评估基准日的预估值为24.6亿元。
收购其他24名中小股东所持公司10.7187%的股份对应公司100%股权估值为18亿元，即6.86元/股。
值得注意的是，截止2017年6月30日，康泽药业有高达421名股东，按此计算，意味着还有394名康泽药业股东未能参与本次收购。
对于本次收购案之外的股东的股权回购，陈齐黛或其指定的第三方将同样按照6.86元/股的价格，收购剩余有意愿出售的中小股东的股份。
对于定价不同问题，康泽药业解释称，原因在于中小股东不承担未来的业绩补偿责任和风险。
据康泽药业6月5日披露的最新进展，截至公告日，公司已与所有中小股东取得了联系，大多数中小股东已签署书面的股份回购协议或是继续持股确认函。目前还有少数中小股东在经公司催促后仍未签署回购协议或继续持股确认函。
6月6日召开的中珠医疗媒体说明会上，中珠医疗财务总监刘志坚表示，截至目前上市公司收购康泽药业74.52%股份以后，没有后续购买剩余股权的计划和安排。本次交易也不以交易对方完成小股东收购或承诺完成小股东收购为前提。
